广东威华股份有限公司董事会
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广东威华股份有限公司
信息披露管理制度
(2008 年6月30 日,经公司第三届第四次董事会审议通过)
目录第一章 总则
第二章 信息披露的基本原则
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露文件的种类
第二节 定期报告
第三节 临时报告
第四节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第四章 信息披露文件的编制与披露程序
第五章 信息披露事务管理
第一节 信息披露义务人与责任
第二节 重大信息的报告
第三节 信息披露文件的存档与管理
第六章 信息披露方式
第七章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的报告、申报和监督制度
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九章 附则第一章 总则第一条 为了加强广东威华股份有限公司(以下简称"公司")的信息披露管理工作
确保正确履行信息披露义务,保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《中华人民共和国证券法》
(以下简称《证券法》)、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)、《中小企业板上市公司公平
信息披露指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定和《公司章程》有关公司信
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息披露的要求,结合本公司实际情况,特制定本信息披露制度.
第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公
司和分公司负责人及相关人员具有约束力.
第二章 信息披露的基本原则
第三条 本制度所称"信息"是指将可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产
生重大影响而投资者尚未得知的重大信息;"披露"是指在规定时间内,通过规定的媒体
以规定的方式向社会公众公布,并送达证券监管部门备案.
第四条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏.
第五条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任,公司及其董事、监事、
高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,严格按照法律、法规和《公司章程》规定的
信息披露的内容和格式要求,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平.
第六条 在内幕信息依法披露前,公司任何知情人应当遵守《内部信息保密制度》
不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易.
第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告
和临时报告等.
第八条 公司除按照强制性规定披露信息外,应主动、及时地披露所有可能对股东
和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息或对公司股票及其衍生品种交易价格可
能产生较大影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息.
第九条 公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,保证其内容简明扼要、通俗
易懂,突出事件实质,不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句.
第十条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文
件第一时间报送深圳证券交易所(以下简称"深交所")登记,并在中国证券监督管理
委员会(以下简称"证监会")指定的媒体发布.公司定期报告和临时报告经深交所登
记后应当在证监会指定媒体上披露.公司未能按照既定日期披露的,应当在既定披露日
期上午9:30前向深交所报告.公司应当保证其在证监会指定媒体上披露的文件与深交
所登记的内容完全一致.
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于证监会指定媒体,不得以新闻
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发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务.
第十一条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局,并置备
于公司董事会办公室供社会公众查阅.
第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准,或者本
制度没有具体规定,但深交所或公司董事会认为该事件对公司证券及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的,公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息.
第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可
的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,并且符合以下条件的,可以
向深交所申请暂缓披露,说明暂缓披露的理由和期限:
1、拟披露的信息尚未泄漏;
2、有关内幕人士已书面承诺保密;
3、公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动;
4、经深交所同意,公司可以暂缓披露相关信息.暂缓披露的期限一般不超过二个
月.暂缓披露申请未获深交所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满
的,公司应当及时披露.
第十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情
形,按《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》或本制度的要求披露或者履行相
关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的,可以向深交所申
请豁免披露或者履行相关义务.
第三章 信息披露的内容
第一节 信息披露文件的种类
第十五条 公司应当披露的信息包括:
1、公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告和年度报告;
2、公司依法公开对外发布的临时报告,包括股东大会决议公告、董事会决议公告、
监事会决议公告;收购、出售资产公告;关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重
要事项公告,以及深交所认为需要披露的其他事项;
3、公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和
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发行可转债公告书;
4、公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要影响的报告、请示等
文件;
5、其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得
知的重大信息.
第二节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告.凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在定期报告中披露.
第十七条 公司应当在法律、法规、规范性文件以及《上市规则》规定的期限内编
制并披露定期报告.
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度
的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后
的一个月内编制并披露.
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间.
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深交所报告,并公告不能
按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限.
第十八条 年度报告应当记载以下内容:
1、公司基本情况;
2、主要会计数据和财务指标;
3、公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司
前10 大股东持股情况;
4、持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
5、董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况;
6、董事会报告;
7、管理层讨论与分析;
8、报告期内重大事件及对公司的影响;
9、财务会计报告和审计报告全文;
10、证监会规定的其他事项.
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第十九条 中期报告应当记载以下内容:
1、公司基本情况;
2、主要会计数据和财务指标;
3、公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股
股东及实际控制人发生变化的情况;
4、管理层讨论与分析;
5、报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
6、财务会计报告;
7、证监会规定的其他事项.
第二十条 季度报告应当记载以下内容:
1、公司基本情况;
2、主要会计数据和财务指标;
3、证监会规定的其他事项.
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见;监
事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和
证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况.
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或
者存在异议的
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